企业并购中财务八大关键项指导

前瞻网 浏览次数: 2016-11-30 18:52

一、未雨绸缪,并购之前,财务尽调做好六项注意 注意1:财务尽调越早介入越好 战略并购:早进入尽调赢得时间,及时给出财务调整建议,为并购审计打下基础。 如果要'...

一、未雨绸缪,并购之前,财务尽调做好六项注意

注意1:财务尽调越早介入越好

战略并购:早进入尽调赢得时间,及时给出财务调整建议,为并购审计打下基础。

如果要做并购,一定要让公司财务尽早介入;如果先让审计进入的话,一个月能够完成的工作,对方可能三个月也完不成。

财务并购:尽调是并购能否成功的关键因素,尽调一定要历史与未来相结合。

如果是既定财务并购,要看三年的报表,一定能够发现中间的问题点,提前沟通处理,减少摩擦,为以后沟通做准备。

注意2:尽调时核实资产,关注两类资产(现金和存货)

关注现金和存货,及时清理前期的合同,降低应收账款,减少存货占比,提高账上现金规模,如此报表会更加漂亮,和投资人谈判的时候,手里有牌就更有底气。

注意3:尽调时关注企业收入,关注两个原则

确认原则:开票确认,交付节点、交付证据等

不同公司,收入确认原则差异较大;很多公司是以开发票来确认收入,但实际上,需要发票关联到具体合同、交付等等。在做尽调的时候,关注标的公司的发货单、签收流程,以签收流程作为突破口,只需要半天就能了解标的公司的内控流程、内控质量,是否存在问题。

关注企业收入与成本不匹配时的调整原则,以及可能产生的税收测算,包括增值税与所得税。看标的公司的收入是否能够调整?有可能引起的税收是多少?比如企业所得税,有的公司可能不知道怎么享受所得税的加计扣除政策。做尽调的时候,可以做财务规划,这个是要做全盘的方案的。

注意4:尽调时关注企业成本构成

反推企业经营能力在同一个行业中,若同比公司商业模式差不多,对应的成本结构、费用结构也会比较相似,这些财务方面的共性在去尽调之前需要做功课。如果标的公司三费很高,未来就有改进的空间。如果低于行业平均水平,就有可能是造假。从三费情况,就可以看出标的公司的管理水平。财务尽调过程中能够看到很多问题,可以为后来的谈判和估值埋下伏笔,打好基础。

注意5:尽调时对企业盈利能力分析

关注至少两年一期的财务数据,结合行业以及上下游企业进行判断,提前把握未来提升空间

关注现金流:不能并购之后还要给并购标的大量资金才能让它经营下去,这个需要提前规划好。

注意6:尽调问题清单,主要关注两类问题

1)法律问题

和律师配合并提前准备,主要看过往沿革历史,公司涉及的法律雷区,以及未来可能碰到的法律风险。

2)财务问题

收入问题:看收入和确认原则是相符合的,尽调的时候一定查看收款凭据,特别是一些技术服务公司。

费用问题:费用情况可以从组织架构开始,组织架构基本就构成了标的公司费用构成。

公司社保:很多标的公司不交社保,或者最低基数缴纳社保,如果是人员费用占比高的公司,那么社保费用规范化会是之后的一个隐形的新增费用,侵蚀利润。

二、尽善尽美,并购之后,企业整合关注两项注意

注意7:个税处理

推荐挂牌公司尽早考虑、合理规避标的公司股东个人所得税问题:在评估报告出具前,应该同时计算个税,并在设计对价方案时考虑个税缴纳,以免影响工商变更。

对于分期缴纳个人所得税的问题:虽然有政策,股东可以五年缴纳,但不建议采用分期的方式,因为挂牌公司给并购标的股东代扣代缴,如果标的公司股东没能力缴税,挂牌公司需要承担风险。

注意8:工商变更

1)建议企业对工商变更慎之又慎:所有文件前后签字必须保持一致性,尤其注意繁体、简体字以及字形的统一;

2)工商变更的时间节点:提早安排变更时间点,避免扎堆现象(工商变更,不是去了就拿到号,一般需要一周时间,建议一次性拿很多号,避免出现问题重新排队,导致工商变更时间延迟,直接影响合并报表利润,打乱业绩释放节奏),建议股东大会前一周预约、准备资料;

3)工商变更其他信息:执行董事、监事等人员安排。

最后,是并购标的公司合并报表时间选择问题:

协议生效日:可以使用,但是协议上要写明,实际控制权怎么移交,协议生效日一般是股东大户通过之后。

工商变更完成的时间节点:需要提前和审计券商沟通。如果完成了公司的实际控制权的移交,需要挂牌公司证明。

股份登记日:如果用股份登记作为时间节点,对于挂牌公司来说是吃亏了,因为合并报表的时间少了,业绩释放的晚,后面的并购可能就一直持续吃亏。

延伸阅读:

》》企业并购之潜在目标企业让售动机分析

》》企业并购之确定目标企业财务标准应考虑的因素

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